ガバナンス
コーポレート・ガバナンス

ヨコオグループは、株主、顧客、取引先、社員、地域社会などのステークホルダーとの円滑な関係を構築し、持続的な企業価値の向上を目指しています。

コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つと位置付け、経営の効率性、透明性、客観性および遵法性を確保するとともに、迅速かつ適正な意思決定と業務執行を支える経営体制の整備に取り組んでいます。
また、経営陣の適切なリスクテイクを支え、成長機会を捉えるための経営基盤としてガバナンスを機能させ、進化永続企業としての持続的な成長を目指します。

取締役会の構成、活動、実効性評価、役員報酬、株主・投資家との対話などに関する定量情報・実績は、各項目および関連資料で開示しています。

方針・考え方

ヨコオグループは、株主、顧客、取引先、社員、地域社会をはじめとするさまざまなステークホルダーに支えられた存在であるとの認識の下、ステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、持続的な企業価値の向上を目指しています。

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つと位置付け、経営の効率性、透明性、客観性および遵法性を確保するとともに、迅速かつ適正な意思決定と業務執行を支える経営体制の整備に取り組んでいます。

また、コーポレート・ガバナンスを、経営を監督するための仕組みにとどまらず、経営陣が適切なリスクを取りながら迅速に意思決定を行い、成長機会を確実に捉えるための経営基盤と位置付けています。「進化経営」と「重層化経営」の下、取締役会は、成長戦略や投資判断、事業ポートフォリオ、人的資本、サステナビリティ、リスクマネジメントなど、中長期的な企業価値向上に関わる重要なテーマを多面的かつ継続的に監督しています。

さらに、独立社外取締役をはじめとする多様な知見を経営に生かし、監査役会、指名・報酬諮問委員会、内部監査部門などとの連携を通じて、意思決定の透明性、客観性および実効性を高めています。加えて、株主・投資家をはじめとするステークホルダーとの建設的な対話を経営や情報開示の改善に生かすことで、「攻める」「支える」「信頼を高める」ガバナンスを機能させ、進化永続企業として持続的な成長と企業価値向上を目指します。

体制

ヨコオは、取締役会による経営戦略・監督機能、執行役員制による業務執行機能、監査役会による経営監査機能を明確に分け、迅速かつ適正な意思決定と実効的な監督・監査を支える体制を構築しています。
常務会、指名・報酬諮問委員会、各種委員会、内部監査室および会計監査人が相互に連携し、経営の透明性と実効性の向上を図っています。

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会は、経営方針、経営戦略および重要な業務執行について審議・決定するとともに、取締役および執行役員による業務執行を監督しています。
執行役員社長を中心とする執行体制は、取締役会が定めた方針および戦略に基づき、各事業部、本部および各種委員会を通じて施策を実行します。重要な経営課題や業務執行の状況については、常務会や各種委員会における審議、報告、モニタリングを経て、必要に応じて取締役会に報告・上程しています。
監査役会は、独立した立場から取締役の職務執行を監査し、内部監査室および会計監査人と連携して、監査の実効性向上に取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンス体制図（2026年6月26日現在）

各機関の役割

取締役会

取締役会は、中長期的な企業価値向上の観点から、中期経営計画、成長投資、事業ポートフォリオ、人的資本、サステナビリティ、リスクマネジメントなどの重要テーマを審議・監督しています。また、執行側からの報告や提案に対して、社外取締役および監査役が独立した立場から質問や意見を示すことで、意思決定の透明性、客観性および質の向上を図っています。

監査役会

監査役会は、常勤監査役および社外監査役で構成し、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役・執行役員および関係部門からの報告聴取、重要書類の閲覧、事業拠点に対する調査などを通じて、取締役の職務執行を監査しています。

常務会

常務会は、取締役会が定めた経営方針および戦略に基づき、業務執行に関する重要事項を審議する経営会議体です。大型投資などの重要案件については、市場環境、技術、競合、投資回収、リスクなどを検討し、必要な案件を取締役会へ上程します。取締役会には、常務会の決定原案とともに、審議の過程や主な論点を共有することで、実効的な監督と適切なリスクテイクの両立を図っています。

指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、取締役および経営トップの選任、後継者計画、役員報酬などの重要事項について審議し、取締役会へ答申しています。経営トップのサクセッションについては、求める資質の定義、候補者群の選定、育成・評価、委員会での審議、取締役会での決議・選任というプロセスを通じて、透明性、公平性、客観性および納得感の確保に取り組んでいます。

各種委員会

サステナビリティ、リスクマネジメント、コンプライアンス、情報セキュリティー、環境、人権・労働・倫理など、経営上重要なテーマについて各種委員会を設置しています。各委員会は、担当分野の方針・施策の検討、リスクや課題の把握、活動状況の確認および改善策の検討を行い、重要事項を必要に応じて取締役会へ報告しています。各委員会の詳細な体制、取り組み、KPI・実績については、サステナビリティサイト内の各テーマページで開示します。

取締役会の構成・独立性・多様性

ヨコオは、取締役会が中長期的な企業価値向上に向けた監督機能を適切に発揮できるよう、独立性、多様性および専門性を考慮した構成としています。
取締役会は、当社グループの事業、技術、組織および人材に精通した社内取締役と、企業経営、財務・会計、技術・イノベーション、国際金融などの専門的な知見や経験を有する社外取締役で構成しています。
取締役会の構成については、独立性、国際性、ジェンダーを含む多様性に加え、経営戦略および事業環境に必要な専門性を総合的に考慮し、継続的に見直しています。

指標	2026年6月26日時点
取締役数	8名
社外取締役数	4名
社外取締役比率	50%
外国籍取締役比率	25%
女性取締役比率	25%

取締役会に求める専門性

ヨコオは、取締役会が中長期的な企業価値向上に向けた監督機能を適切に発揮するため、取締役および監査役に特に期待する専門性と経験を整理しています。中期経営計画、事業ポートフォリオ、技術戦略、人的資本、サステナビリティ、リスクマネジメントおよびグローバル事業運営を踏まえ、取締役会全体として、次の分野の専門性と経験を確保することを重視しています。

専門分野	主な監督テーマ
企業経営	中期経営計画、資本効率、事業ポートフォリオ
ESG・サステナビリティ	マテリアリティ、環境、人権、サプライチェーン
法務・リスクマネジメント	リスク、コンプライアンス、情報セキュリティー、内部統制
財務・M&:amp;A	財務戦略、投資判断、M&:amp;A、ROIC、資本効率
人事・労務	人的資本、DEI、人材育成、サクセッション
技術戦略	研究開発、製品化、新規事業、知的財産
国際性	グローバル事業、海外拠点、地政学リスク、サプライチェーン

本表は、取締役会全体として確保することを重視する専門性と、主な監督テーマとの関係を示したものです。

監査役会・内部監査室・会計監査人の連携

ヨコオは、監査の実効性を高めるため、監査役会、内部監査室および会計監査人が、それぞれの独立性と専門性を生かしながら連携しています。
監査役会は、内部監査室および会計監査人と、監査計画、監査結果、内部統制の整備・運用状況、監査上の課題などについて情報・意見を交換しています。
内部監査室は、当社グループの業務の適正性および内部統制の状況を監査し、監査結果や改善状況を経営陣および監査役等へ報告します。会計監査人は、財務諸表監査および内部統制監査の計画、実施状況、結果を監査役会へ報告します。
三者が監査上の論点と改善状況を共有し、それぞれの監査機能を相互に補完することで、リスクの早期把握と改善につなげ、ガバナンスおよび内部統制の実効性向上を図っています。

活動状況

ヨコオグループは、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、取締役会を中心に、経営上の重要課題について審議・監督し、その実行状況を継続的に確認しています。
成長戦略や投資判断を後押しする「攻めるガバナンス」、人的資本、サステナビリティ、リスクマネジメントなどの経営基盤を強化する「支えるガバナンス」、指名・報酬、監査、実効性評価、株主・投資家との対話を通じて透明性と信頼を高める「信頼を高めるガバナンス」を一体的に推進しています。

取締役会の活動状況

取締役会は、「進化経営」と「重層化経営」の実現に向け、中長期的な企業価値向上の観点から経営を監督しています。
2025年度は、新中期経営計画、大型設備投資・成長投資、戦略的資本・業務提携、人的資本、気候変動・人権・リスクマネジメント、新経営体制への移行、取締役会の実効性評価など、中長期的な企業価値向上に関わる重要事項について審議・報告を行いました。
取締役会では、執行側からの報告や提案に対し、社外取締役および監査役が、それぞれの専門性と独立した視点から質問や意見を示しています。重要なテーマについては、取締役会における審議に加え、個別テーマに関する説明や意見交換の機会も設け、意思決定の透明性、客観性および質の向上を図っています。
取締役会は、経営陣による適切なリスクテイクと迅速な意思決定を支えるとともに、重要施策の進捗、前提条件の変化、リスクへの対応状況などを確認し、必要に応じて施策の修正や見直しを求めています。

分類	2025年度の取締役会における主な審議・報告事項
攻めるためのガバナンス	新中期経営計画の策定・推進 大型設備投資・成長投資 戦略的資本・業務提携
支えるためのガバナンス	人的資本・組織力の強化 気候変動対応・GHG排出量削減 人権方針の改定 リスクマネジメント
信頼を高めるガバナンス	サクセッション・プランに基づく新経営体制への移行 取締役会の実効性評価 役員報酬制度 株主・投資家との対話

重要案件の審議・監督

重要な投資案件については、市場環境、顧客動向、事業性、投資回収、財務への影響、リスクなどを検討し、必要な案件を取締役会に付議・報告しています。
複数年にわたる大型投資では、全体の投資方針を踏まえ、各段階で市場環境、受注状況、生産能力、投資額などの前提条件と進捗を確認し、次の投資へ進む妥当性を判断します。実行後も状況をモニタリングし、必要に応じて継続、修正または見直しを行うことで、成長機会を捉えるスピードと投資規律の両立を図っています。

1. 検討

   担当部門が市場性、事業性、投資回収、リスクを整理

2. 常務会審議

   常務会が前提条件、複数シナリオ、投資規模、リスクを審議

3. 取締役会審議・決議

   取締役会が原案、審議過程、主要論点を確認し、審議・決議

4. 執行

   事業部門・機能部門が施策を実行

5. 監督・モニタリング

   進捗、前提条件、投資額、収益性、リスクの変化を確認

6. 継続・修正・見直し

   監督・モニタリング結果を次の判断および資源配分に反映

監査役会の活動

監査役会は、独立した立場から、取締役の職務執行、意思決定の過程、内部統制システムの整備・運用状況などを監査しています。
監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役・執行役員および関係部門からの報告聴取、重要書類の閲覧、国内外の事業拠点に対する調査などを通じて、業務執行の適法性および妥当性を確認しています。
また、社外監査役は、監査役としての独立した立場と、それぞれの専門性・経験に基づき、取締役会における審議や監査活動に参加しています。取締役会議案について事前説明を受け、必要な情報を確認するとともに、取締役会において客観的な質問や意見を示すことで、監督・監査機能の実効性向上に貢献しています。
監査役会は、内部監査室および会計監査人と監査計画、監査結果、内部統制上の課題、改善状況を共有し、三者の監査機能を相互に補完しています。把握した課題については、関係部門へ改善を求め、その対応状況を継続的に確認しています。

指名・報酬とサクセッション

ヨコオは、経営トップのサクセッションを経営上の最重要課題の一つと位置付け、指名・報酬諮問委員会を中心にCEO／COOサクセッション・プランを運用しています。
経営トップに求める資質を定義し、候補者群の選定、育成・評価、指名・報酬諮問委員会での審議、取締役会での決議・選任というプロセスを通じて、後継者計画を継続的に推進しています。候補者の評価にあたっては、人間的魅力、倫理性、公平性、大局観、状況判断力、チームをまとめる力、革新力、グローバル感覚などに加え、過去の業績貢献や戦略課題の遂行力などを総合的に確認しています。
2026年4月の新経営体制への移行は、このサクセッション・プランに基づいて実施しました。選任にあたっては、社外取締役が関与する指名・報酬諮問委員会で複数回の議論を行い、候補者に関する情報、評価の考え方、選任プロセスを共有することで、透明性、公平性、客観性および納得感の確保に取り組みました。
サクセッションは、経営体制の移行をもって完了するものではありません。新体制における経営の実行状況を確認するとともに、次世代の経営人材を計画的に育成し、経営環境や事業戦略の変化に応じて、求める資質、候補者群、育成・評価の方法を継続的に見直していきます。

取締役会の実効性評価

ヨコオは、取締役会の実効性向上を目的として、2016年から毎年、取締役および監査役全員を対象とした自己評価アンケートを実施し、その結果を集計・分析しています。
2026年5月に実施した評価では、取締役会の構成および運営が適切・十分であること、社外役員の意見を積極的に聞き入れ、活発な議論を重視する雰囲気があることなどが評価されました。一方、多様性、特に女性活躍に関するさらなる議論、取締役会資料の早期配付、これまでと異なるバックグラウンドを持つ独立社外取締役の検討などが課題・要望として挙げられました。
総合的にみて、当社取締役会の実効性は十分であるとの評価に至っております。今後も、評価で把握した課題・要望への取り組みを通じて、さらなる実効性向上に努めてまいります。

実効性向上と改善のサイクル

段階	取り組み
Plan	評価項目を設定し、取締役会の重要テーマと前年度課題を確認
Do	取締役・監査役を対象とした自己評価アンケートを実施
Check	構成、運営、審議、情報提供、社外役員の意見反映などを分析
Action	資料の早期共有、重点テーマの議論充実、多様性・構成の検討などへ反映

評価結果と改善の方向性

区分	内容
評価された点	取締役会の構成、取締役会運営、活発な議論を重視する雰囲気
課題・要望	多様性に関する議論、取締役会資料の早期配付、独立社外取締役の構成に関する検討
今後の対応	課題への対応状況を確認し、取締役会運営と次年度重点テーマへ反映

役員報酬

ヨコオの役員報酬制度は、企業理念の実践と中長期的な企業価値向上を目的として設計しています。
業務執行取締役の報酬は、役割と責任に応じた「基本報酬」、短期的な業績および経営成果への貢献を反映する「業績連動報酬」、中長期的な企業価値向上と株主との価値共有を促す「株式報酬」により構成しています。
業務執行取締役ならびに執行役員・理事の賞与の個人別支給額については、各人の職務・功績等に加え、サステナビリティ課題の解決への貢献も勘案しています。
役員報酬制度全体の設計、取締役報酬の決定方針および個人別報酬額については、指名・報酬諮問委員会で審議し、その答申を踏まえて取締役会が決定しています。社外取締役および監査役については、独立した立場から監督・監査機能を担うことを踏まえ、基本報酬を中心とした制度としています。
2026年度には、株主との価値共有を一層強化し、持続的な企業価値向上へのインセンティブとするため、株式報酬枠を拡充するとともに、譲渡制限付株式を導入しました。今後も、指名・報酬諮問委員会における審議を通じて、報酬制度の透明性、客観性および企業価値との連動性を高めていきます。

報酬制度改定

取締役に対する金銭報酬枠
（役員賞与を含む年額）

2億8千万円以内➡4億円以内

株式報酬枠（RSによる年額）
※従前のストックオプション枠は廃止

1億円以内と設定

報酬の構成

業務執行役員

• 基本報酬（固定額）100
• 業務連動報酬
  （賞与）0～30
• 株式報酬 15

取締役会で決定。上記の数字は、基本報酬額を100とした場合の指数

社外取締役

• 基本報酬（固定額）

取締役会で決定

監査役
（社内・社外）

• 基本報酬（固定額）

監査役の協議により決定

役員報酬実績（2025年度）

株主・投資家との対話

ヨコオは、株主・投資家との建設的な対話を、中長期的な企業価値向上と情報開示の改善につなげる重要な機会と位置付けています。
IR責任者およびIR担当部門を中心に、決算説明会、個別取材、面談などを通じて、経営戦略、事業環境、成長投資、資本効率、事業ポートフォリオ、サステナビリティなどについて説明し、意見や課題認識を把握しています。株主・投資家からの希望や対話テーマに応じて、経営陣や社外役員等が対話に対応する方針としています。
対話を通じて得られた意見や懸念は、IR責任者および担当部門が整理し、取締役会および執行経営会議へ定期的に報告しています。経営陣は、資本市場からの期待や課題認識を共有し、中長期戦略、事業運営、情報開示の改善に生かしています。
2025年度は、事業ごとの成長性・収益性、成長投資と投資回収、CTC事業や新規事業の成長可能性、サステナビリティと事業成長との関係などへの関心が寄せられました。これらを踏まえ、事業別戦略、投資判断プロセス、事業ポートフォリオ、非財務情報などの説明充実に取り組んでいます。

投資家の主な関心	対応・改善
事業ごとの成長性・収益性	事業別の市場環境・成長戦略・収益改善施策の開示と強化
成長投資の考え方や投資回収の考え方	投資判断プロセスやROICを意識した説明を充実
CTC事業や新規事業の成長可能性	事業ポートフォリオにおける役割・重点施策の説明を拡充
サステナビリティの事業成長への結び付き	GHG・人権・サプライチェーン対応など非財務情報の開示を強化

内部統制システム

ヨコオグループは、取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、業務の適正性を確保するための内部統制システムを構築し、運用しています。
各事業部、本部および国内外のグループ会社は、法令・社内規程の順守、職務権限と責任の明確化、リスクの把握・対応、情報の適切な保存・管理などに取り組んでいます。内部監査室は、業務の適正性および内部統制の整備・運用状況を監査し、把握した課題を関係部門へ報告するとともに、改善状況を継続的に確認しています。
財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づき、整備・運用状況を評価するとともに、会計監査人による監査を受けています。また、重要な情報については、各組織における管理責任者を定め、組織的・体系的に保存・管理し、その状況を定期的にモニタリングしています。
内部統制は、法令順守や財務報告の信頼性を確保するための仕組みにとどまりません。リスクマネジメント、コンプライアンス、情報セキュリティー、人権、環境、サプライチェーンなどの関連する仕組みと連携し、事業活動上のリスクを早期に把握し、是正・改善につなげることで、グループの持続的な事業運営を支えています。
今後も、事業環境、組織、法規制、リスクの変化に応じて内部統制システムを継続的に見直し、グループ全体のガバナンスと業務の適正性を高めていきます。

関連情報

人的資本経営と価値創造とのつながり、関連する取組み、目標・実績を、以下の情報から確認できます。